03-6952212

היועץ המשפטי

03-6952212

הקמת חברה בע”מ והסכם מייסדים

הסכם מייסדים ותקנון לחברה

הסכם מייסדים ותקנון לחברה – מה חשיבותם

בשלבים הראשונים להקמת חברה אנו נתקלים בשני מושגים : הסכם מייסדים ותקנון לחברה. עריכת הסכם מייסדים וכתיבת תקנון הינם דבר הכרחי על מנת להבטיח את פעילותה השוטפת של החברה בעתיד והסדרת מערכת היחסים המשפטית בין בעלי מניותיה ומנהליה של החברה. הסכמים אלו מספקים סדר משפטי בעניינים רבים כגון: מטרות החברה, חלוקת המניות, דרך קבלת ההחלטות, ובעצם כל מה שקשור לפן הניהולי השוטף של החברה.

תקנון לחברה

תקנון חברה, הינו מסמך משפטי, בו מוגדרים עניינים בסיסיים ביותר בנוגע לחברה, כגון: שם החברה, מטרות החברה, הון מניות החברה, הזכויות הצמודות למניות, אופן הגבלות האחריות ומי הם בעלי המניות הראשונים של החברה.

עריכת התקנון הינה עניין שבחובה, ובלעדיו רשם החברות אינו מאפשר הקמת החברה.

במקרים בהם החברה מוקמת ע”י בעל מניות יחיד, אשר משמש אף כמנהל היחיד של החברה, יכול תקנון החברה להיות קצר מאוד, שכן כיוון אין חשש אמיתי מפני בעיות או סכסוכים עתידיים בעניין אופן פעילות וניהול החברה.

מנגד, במקרים בהם מוקמת ומנוהלת החברה ע”י מספר גורמים, חשוב מאוד לנסח את התקנון, בצורה מפורטת ומדוייקת ככל האפשר, וזאת על מנת לקבוע מבעוד מועד, את הכללים על פיהם תתנהל החברה ואת מערכת היחסים המדוייקת בין בעלי המניות/המנהלים לבין עצמם, ובינם לבין החברה.

במקרים בהם אין לחברה תקנון מפורט, יחולו הוראות חוק החברות, התשנ”ט-1999 וכן יחולו פסיקתם של בתי המשפט, באשר לאופן ניהול החברה, לרבות הוראות בעניין איסור על קיפוח המיעוט, אופן פירוק חברה ועוד.

כדי למנוע מצב, בו החברה תתנהל ע”י הוראות חוק או פסיקה, אשר אינם מתאימים לבעלי המניות, רצוי מראש להסדיר את כל הכללים הנוגעים לניהולה השוטף של החברה, ואף לפירוקה, במסגרת התקנון.

חשוב לדעת, כי תקנון החברה הינו מסמך פומבי, וכל אדם אשר רוצה לעניין בתקנון, יכול לגשת לרשם החברות בירושלים, לשלם אגרה בסכום נמוך, ולקבל לידיו עותק של התקנון. לפיכך, במידה ויש לכם סודות מסחריים, או עניינים אחרים אשר ראוי לשמור עליהם בסודיות, מן הראוי להתייעץ עם עו”ד ולבחון דרכים חלופיות ודיסקרטיות על מנת להימנע מפרסום פומבי של הדברים.

על התקנון חותמים כל בעלי המניות הראשונים של החברה, ועורך-דין חייב לאמת את חתימתם, על מנת לתת לתקנון תוקף חוקי.

הסכם מייסדים

הסכם מייסדים מהווה חוזה לכל דבר ועניין, אשר מטרתו להסדיר את מערכת היחסים שבין בעלי מניותיה של החברה לבין עצמם ובינם לבין החברה.

להלן חלק מבין הסוגיות הנכללות במסגרת הסכם מייסדים :

אילו סוגי מניות יהיו לחברה (מניות רגילות, מניות שליטה וכו’) ?

אילו זכויות יהיו צמודות לכל סוג של מניה (זכות לרווחים, זכות לקבלת החלטות, זכות לנכסים בעת הפירוק ועוד) ?

כמה ואיזה מניות יוקצו לכל בעל מניות ?

מי ימנה דירקטורים לחברה ובאיזה רוב תתקבלנה החלטות בדירקטוריון ?

כמה כסף ידרש כל בעל מניות להשקיע בחברה ?

האם ההשקעה בחברה תוגדר כהשקעה או כהלוואת בעלים ?

מה יקרה במצב בו החברה תצטרך בעתיד כספים נוספים לשם ניהולה (האם בעלי המניות חייבים להלוות/להשקיע בה עוד כספים ומתי יבוצע דילול מניות) ?

במידה ויש יחסי רוב ומיעוט בחברה – על אילו עניינים יהיה למיעוט זכות וטו, אם בכלל ?

מי יכהן כמנכ”ל החברה ומה יהיו סמכויותיו ושכרו ?

כיצד יקבעו משכורותיהם של המנהלים והעובדים בחברה, לרבות מבין בעלי המניות ?

מי יהיה בעל זכויות חתימה בשם החברה, ומה יהא הרכב החתימה ?

באילו תנאים מותר מניות בחברה לצד ג’, והאם המכירה כפופה לזכות סירוב ראשונה ?

כיצד מקבלים החלטה על פירוק החברה ומה יעשה בנכסי החברה עם פירוקה ?

ועוד ועוד ועוד.

כיצד ומתי ייערך הסכם מייסדים?

את הסכם המייסדים מומלץ לערוך עוד בטרם הקמת החברה ולכל המאוחר בשלבים  המוקדמים ביותר לפעילות החברה. ככל שהסכם המייסדים נחתם בשלב מוקדם יותר, כך הסיכוי לפריצת סכסוכים מאוחרים בין בעלי המניות נמוך יותר, שכן העניינים הנוגעים לניהול החברה כבר לובנו בין בעלי המניות, ונקבעה הדרך המוסכמת לניהולה.

ההסכם בדרך כלל נערך ע”י עורך דין, אשר נפגש עם כל בעלי המניות, שומע מפיהם את ההסכמות העקרוניות אליהם הגיעו, מציף בפניהם בעיות פוטנציאליות אשר עשויות להתעורר בעתיד, מציע להם פתרונות אפשריים לבעיות אלו, ומנסח את ההסכם בהתאם להסכמות המפורשות אליהם הגיעו בעלי המניות.

חשיבותם של הסכמים אלו היא רבה, לתהליך הקמת חברה ולניהולההשוטף, תקנון חברה הינו מסמך חובה לכל חברה, אך עם זאת אינו כולל בפירוט את אופי מערכות היחסים בין מנהלי החברה ובעלי המניות לבין עצמם, לכן בנוסף אליו מומלץ מאוד לערוך הסכם מייסדים אשר ישמש מסגרת משפטית, ייפרט, וייתן פתרון לבעיות עתידיות.

השאר פרטיך וקבל ייעוץ מיידי ללא התחייבות

נושאים נוספים

גביית חובות מהירה ויעילה באמצעות ההוצאה לפועל
בישראל קיימת מזה שנים רבות “מכת מדינה” בדמות אי תשלום חובות והשתמטות מקיום התחייבויות.. להמשך…

הסכם מייסדים ותקנון לחברה
בשלבים הראשונים להקמת חברה אנו נתקלים בשני מושגים : הסכם מייסדים ותקנון לחברה.. להמשך…

כיצד למנוע הברחת נכסים על ידי החייב
אחד מכלי הנשק החשובים ביותר במלחמה בחייבים, ובהברחות הנכסים, הינו הטלת עיקולים בטרם אזהרה.. להמשך…

גביית צ’קים חוזרים
אם אתה מחזיק בידיך צ’ק חוזר, דע לך שיש לך ביד יותר מסתם ‘חתיכת נייר’… להמשך…

כיצד להחליט באיזה סדר דין לתבוע
בשנים האחרונות, נולדו לעולם מספר רב של סדרי דין, שלא היו קיימים בעבר.. להמשך…

5 סיבות טובות להשאיר פרטים!
  1. פנייתך מועברת מיידית לעו"ד בכיר ומנוסה בתחום
  2. תשובה מקצועית ומפורטת לפנייתך תינתן לך באופן מיידי.
  3. אצלנו תמצא אוזן קשבת לכל בעיותיך
  4. פרטיך ותוכן פנייתך נשמרים בסודיות מלאה
  5. השירות ניתן ללא כל התחייבות מצידך.
שם מלא:
אימייל:
טלפון:
פרטי הפנייה: